股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2013-043
浙江物产中大元通集团股份有限公司
关于公司拟受让浙江物宝典当有限责任公司控股权涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
目前，浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称“物产实业”）拟对外转让浙江物宝典当有限责任公司（以下简称“物宝典当”）51%的股权。本公司拟按照国有资产管理规定，参与受让物宝典当51%的股权。
关联董事回避事宜
目前本公司9名董事中除陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。
本次交易对上市公司的影响
本次整合将扩大本公司在典当业务领域的业务规模并提高本公司在典当业务领域的综合竞争力。
一、关联交易概述
物宝典当为物产实业的控股子公司，物产实业持有物宝典当80%的股权，宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股”）持有物宝典当20%的股权。
2013年11月20日，物宝典当召开股东会作出决议，全体股东一致同意物产实业对外转让物宝典当51%的股权，具体转让程序及转让价格按照国有资产监督管理规定进行。宏达控股同意放弃优先受让权。
本公司拟参与受让物宝典当51%股权，如果本公司为上述股权的最终受让方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
本次交易尚待取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
二、关联方介绍
（一）物产实业
1.关联方关系介绍
物产实业为物产集团的全资子公司，故此次交易构成关联交易。
2.关联人基本情况
物产实业基本情况如下：
住所：杭州市环城西路56号
法定代表人：隋剑光
注册资本：5亿元
营业执照注册号码：***408
经营期限：自1993年4月5日至长期
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：金属材料、建筑材料、机电设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金机电、针纺织品、日用品、文体用品销售；信息咨询服务（不含证券、期货咨询），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
控股股东：浙江省物产集团公司，持股比例为100%。
财务情况：截至2012年12月31日，物产实业资产总额19.79亿元，净资产5.33亿元；本期实现营业收入0.84亿元，净利润936.68万元。上述财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计。
截至2013年6月30日，物产实业未经审计的资产总额25.30亿元，净资产5.77亿元；本期实现营业收入0.59亿元，净利润0.24亿元。上述财务数据未经审计。
（二）物宝典当
1.关联方关系介绍
物宝典当为物产实业的控股子公司，故此次交易构成关联交易。
2.关联方基本情况
物宝典当基本情况如下：
住所：海宁市海洲街道文苑南路128号宏达大厦一楼东大厅
法定代表人：唐雄伟
注册资本：1亿元
营业执照注册号码：***627
经营期限：自2013年3月7日至2033年3月6日
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（凭有效特种行业许可证经营，典当经营许可证有效期至2019年4月15日止）。一般经营项目：无。
控股股东：物产实业，持股比例为80%。
财务情况： 截至2013年9月30日，物宝典当未经审计的资产总额1.03亿元，净资产1.02亿元；本期实现净利润233.34万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为物宝典当51%的股权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
按照国有资产监督管理规定，在物宝典当截至2013年9月30日经评估净资产值的基础上确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
典当业务是本公司未来发展的重要业务领域之一。通过本次交易，本公司有望实现对物宝典当的控股，扩大本公司在典当业务领域的业务规模并提高本公司在典当业务领域的综合竞争力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第十六次会议于2013年11月21日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议第2项议案《关于公司拟受让浙江物宝典当有限责任公司控股权涉及关联交易的议案》表决结果为：同意票4票；反对票0票；弃权票0票，审议通过了该议案。陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟作为关联董事回避本次表决。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就该关联交易出具的事前认可意见认为：公司本次拟受让物宝典当控股权可能涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次受让股权事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事发表的独立意见认为：公司拟受让物宝典当控股权，有利于提高本公司在典当业务领域的综合竞争力，符合公司的实际情况和战略需求，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事陈继达董事、张飚董事、王竞天董事、董可超董事、杨东伟董事回避表决。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司
董事会
2013年11月21日